GÉNÉRAL T & CS

1. Définitions

1.1 Dans ce MSA:

«Services supplémentaires» désigne les services énumérés au paragraphe 5 de l’EDT initial;

« Frais » désigne les frais pour les Services, tels qu’ils sont définis dans ou déterminés conformément à un EDT;

«Date de commencement» a le sens qui lui est donné au paragraphe Erreur! Source de référence non trouvée. de l’EDT initial;

«Informations confidentielles» désigne toutes les informations marquées comme confidentielles ou autrement désignées comme confidentielles, ou les informations qui seraient considérées comme confidentielles par un homme d’affaires raisonnable et divulguées (par écrit, oralement ou par tout autre moyen) par une partie à l’autre partie, que ce soit avant ou après la date d’entrée en vigueur. Le client reconnaît que les informations confidentielles d’Extech incluent le droit de propriété intellectuelle d’Extech;

Le terme «contrôle» désigne l’acquisition: a) soit des droits de vote attachés à 25% ou plus des actions avec droit de vote du client; ou (b) le pouvoir de diriger ou de provoquer la direction et la gestion des politiques du client conformément aux souhaits de l’acquéreur, que ce soit en raison de la détention d’actions, du contrôle du conseil d’administration, du contrat ou de tout pouvoir conféré par les statuts ou autres documents constitutifs du Client;

«Données personnelles du client» désigne toutes les données personnelles comprises dans les informations qui sont fournies à Extech par le client ou en son nom, dans le cadre de l’utilisation ou de la réception des services par le client;

«Personnel du client» désigne tous les employés, dirigeants, agents, consultants et sous-traitants du client et / ou de tout sous-traitant du client;

«Contrôleur de données» a la signification donnée à ce terme dans les lois applicables sur la protection des données de temps à autre ;;

« Processeur de données » a la signification donnée à ce terme dans les lois applicables sur la protection des données de temps à autre;

«Lois sur la protection des données» désigne comme liant l’une des parties ou les services: (a) la directive 95/46 / CE (directive sur la protection des données) et / ou la loi de 2018 sur la protection des données ou le RGPD; (b) toute loi mettant en œuvre de telles lois; et (c) toute loi qui remplace, prolonge, reconstitue, consolide ou amende ce qui précède;

«Personne concernée» a la signification qui lui est donnée dans les lois applicables sur la protection des données;

« Date d’entrée en vigueur » signifie la date de signature du présent contrat de MSA par les deux parties (et, si elles sont signées à des dates différentes, la date la plus tardive);

«Equipement» ou «Logiciel» désigne à la fois les éléments de matériel informatique et, dans certaines circonstances, les logiciels fournis par Extech et installés sur le site du Client pour aider à la fourniture du Service (le cas échéant), ainsi que les éléments de matériel informatique que moniteur Extech. Tout matériel supplémentaire ou alternatif acheté, loué ou autrement acquis par le client ne fera pas partie de l’équipement sans le consentement écrit préalable du directeur d’Extech;

«DPI Extech» désigne tous les DPI créés, développés et / ou fournis par Extech ou son personnel en relation avec les Services, ou en leur nom, y compris les Informations confidentielles, conceptions, plans, logiciels, matériels, documents et informations;

«Personnel Extech» désigne tous les employés, dirigeants, agents, consultants et sous-traitants d’Extech et / ou de tout sous-traitant d’Extech;

«Événement de force majeure» désigne un événement échappant au contrôle raisonnable d’Extech, y compris des grèves, des lock-out ou d’autres conflits du travail (impliquant le personnel d’Extech ou de toute autre partie), la défaillance d’un service public ou d’un réseau de transport, un cas de force majeure, la guerre, émeute, agitation civile, dommages malveillants, respect de toute loi ou ordre gouvernemental, règle, règlement ou directive, accident, panne d’une usine ou d’une machine, incendie, inondation, tempête ou défaillance de fournisseurs ou de sous-traitants;

«RPGD» désigne le règlement général (UE) 2016/679 sur la protection des données;

Le terme initial désigne la période indiquée au paragraphe Erreur! Source de référence non trouvée.Erreur! Source de référence non trouvée. de l’EDT initial;

«EDT initial» désigne le document établi au début des présentes conditions générales et détaillant les services à fournir à compter de la date d’entrée en vigueur;

«Cas d’insolvabilité»: lorsqu’une personne cesse ou menace de cesser d’exercer ses activités, est déclarée incapable de payer ses dettes au sens de la loi sur la faillite de 1986, article 123, si un administrateur, un séquestre ou un responsable administratif est nommé ou une partie de ses actifs, conclut généralement une transaction avec des créanciers, fait exécuter une ordonnance ou une résolution en vue de sa liquidation (autrement que dans le cadre de tout programme de fusion ou de reconstitution à base de solvant) ou subit une opération similaire ou équivalente. processus dans n’importe quelle juridiction;

«Organisation internationale» a la signification donnée dans le RGPD;

“DPI” s’entend des brevets, marques commerciales, logos, noms commerciaux, droits sur les dessins, droits d’auteur (y compris les droits relatifs aux logiciels), droits moraux, savoir-faire, informations confidentielles (y compris les informations confidentielles) et autres droits de propriété intellectuelle, cas enregistré ou non, y compris les demandes et le droit de demander l’enregistrement de tels droits;

«MSA» désigne le présent contrat entre les parties comprenant les présentes conditions générales, l’EDT initial et tous les autres documents devant faire partie du contrat conformément aux clauses 3.9 et 15.1 ou y être incorporés par référence expresse dans le présent contrat. (ces documents font partie du présent contrat dans la mesure mentionnée ci-dessus);

«Services gérés» désigne les services gérés à fournir au Client au titre du présent MSA, comme indiqué plus en détail au paragraphe Erreur! Source de référence non trouvée. de l’EDT initial;

«Données personnelles» a la signification donnée à ce terme dans les lois applicables sur la protection des données de temps à autre;

«Violation de données à caractère personnel» a la signification donnée dans le RGPD;

«Exigences pertinentes» a le sens qui lui est donné à la Clause 14.1.1;

«Termes pertinents» a le sens qui lui est donné à la Clause 14.2;

«Durée de renouvellement» désigne la période indiquée au paragraphe Erreur! Source de référence non trouvée.Erreur! Source de référence non trouvée. de l’EDT initial;

«Services» désigne les services gérés et tous les services supplémentaires;

«SLA» désigne les accords de niveau de service définis dans un EDT (le cas échéant);

«Énoncé des travaux» ou «EDT» désigne, selon le cas, l’EDT initial et / ou tout autre document convenu par les parties conformément à la clause 3, qui définit les services supplémentaires devant être fournis par Extech (ou les modifications apportées aux services existants fournis). . Tout autre EDT convenu par les parties doit suivre la structure décrite à l’appendice 3 de l’EDT initial;

«Sous-traitant» désigne tout agent, sous-traitant ou autre tiers (à l’exclusion de ses employés) engagé par Extech pour effectuer des opérations de traitement pour le compte du client au regard des données personnelles du client; et «Terme» désigne la période commençant à la date indiquée au paragraphe Erreur! Source de référence non trouvée. de l’EDT initial et se terminant à la résiliation (quelle qu’en soit l’origine) ou à l’expiration de la présente MSA.

1.2 Dans la présente MSA, sauf indication contraire du contexte:

1.2.1 références à:

(a) Les clauses sont des références aux clauses des présentes conditions générales.

(b) les paragraphes sont des références à des paragraphes dans un EDT;

(c) tout genre inclut les autres genres;

d) un texte législatif (cette expression doit inclure toute législation CE directement applicable) comprend le texte tel que modifié, étendu, codifié, réédicté ou appliqué par tout autre texte avant ou après la date d’entrée en vigueur et toute législation subordonnée adoptée (avant le ou après la date d’entrée en vigueur) en vertu de cet acte ou de tout autre texte applicable;

1.2.2 le singulier comprend le pluriel et vice versa;

1.2.3 une personne comprend toute personne physique, entreprise, entreprise, gouvernement, État ou agence d’un État ou toute association, fiducie, coentreprise, consortium ou partenariat (doté ou non de la personnalité juridique);

1.2.4 les mots « y compris » et « en particulier » ainsi que tous les mots ou expressions similaires ont un caractère illustratif et accentué et ne permettent pas de limiter la généralité ou la portée de tout autre mot ou expression; et

Les titres 1.2.5 sont uniquement fournis à des fins pratiques et n’affectent pas l’interprétation de la présente MSA.

1.3 En cas de conflit et / ou d’incohérence entre un SOW et les présentes conditions générales, le SOW prévaudra, mais uniquement dans la mesure de ce conflit et / ou de cette incohérence.

2. durée

2.1 La présente MSA doit commencer à la date indiquée au paragraphe 2.1 (a) de l’EDT initial et, sauf résiliation par l’une des parties conformément à la présente MSA, reste en vigueur pour la ou les période (s) spécifiée (s) dans les paragraphes Erreur ! Source de référence non trouvée. et erreur! Source de référence non trouvée. de l’EDT initial. Si l’EDT a une durée différente de la durée indiquée dans l’EDT initial, cet EDT doit indiquer clairement quelle est sa durée (mais cette durée ne peut pas être supérieure à la durée de l’EDT initial, à moins que la durée de l’EDT initial est également modifié en conséquence).

2.2 S’il n’y a pas de SOW incomplet à la date à laquelle l’avis de résiliation est signifié en vertu de la clause 2.1, cet avis met fin à la présente MSA avec effet immédiat. Si tel est le cas, la clause 12.4.1 doit s’appliquer.

2.3 Les parties ne doivent plus signer d’EDT après la date à laquelle l’avis de résiliation est signifié en vertu de la clause 2.1.

2.4 Le client peut souscrire à des services supplémentaires en convenant d’un EDT avec Extech, conformément à la clause 3.

2.5 Extech fournira les services à partir de la date spécifiée dans le SOW.

3. Déclarations de travail

3.1 Si l’une des parties souhaite modifier l’étendue des services gérés, elle communique par écrit les détails de la modification demandée.

3.2 Si le client demande des services supplémentaires, un nouvel SOW serait requis.

3.3 Si l’une des parties demande une modification du champ d’application ou de l’exécution des services, Extech doit, dans un délai raisonnable, fournir au client une estimation écrite des éléments suivants:

3.3.1 le temps probable nécessaire pour mettre en œuvre le changement;

3.3.2 toute variation des frais résultant du changement;

3.3.3 l’effet probable du changement sur tout plan de projet; et

3.3.4 tout autre impact du changement sur les termes de la présente MSA, y compris un projet d’EDT.

3.4 Si Extech demande une modification de la portée des services, le client ne doit ni refuser ni retarder de manière déraisonnable son consentement.

3.5 Si le client demande des services supplémentaires conformément à la clause 3.2, Extech s’engage dès que possible raisonnablement:

3.5.1 informer le client qu’il refuse de fournir les services demandés; ou

3.5.2 fournir au client un projet d’EDT.

3.6 Si Extech fournit au client un projet d’EDT conformément à la clause 3.3.4 ou 3.5.2, les parties discutent et conviennent de ce projet d’EDT, et les deux parties signent le projet d’EDS dès qu’il en est convenu ainsi.

3.7 Si le client souhaite qu’Extech procède au changement, Extech n’est tenu de le faire que si les parties ont convenu et signé un cahier des charges.

3.8 Sauf convention contraire, les frais payables au titre d’un EDT doivent être calculés conformément au paragraphe Erreur! Source de référence non trouvée. de l’EDT initial.

3.9 Chaque SOW doit faire partie de la présente MSA et ne doit pas faire l’objet d’un contrat séparé.

3.10 Une fois qu’un EDT a été convenu et signé conformément à la clause 3.6, aucune modification ne doit y être apportée, sauf conformément aux clauses 3.1 et 15.1.

4. PRESTATION DE SERVICE

4.1 En contrepartie du paiement des frais par le client conformément à la présente MSA, Extech doit:

4.1.1 fournir les services au client conformément aux conditions énoncées dans la présente MSA et conformément à celles-ci; et

4.1.2 faire des efforts raisonnables pour respecter les dates spécifiées dans un EDT, mais ces dates ne doivent être que des estimations.

4.2 Le Client ne doit pas stocker, distribuer ou transmettre de matériel via les Services qui:

4.2.1 est illégal, préjudiciable, menaçant, diffamatoire, obscène, harcelant ou offensant sur le plan racial ou ethnique;

4.2.2 facilite les activités illégales;

4.2.3 décrit des images sexuellement explicites; et / ou

4.2.4 encourage la violence illégale, la discrimination fondée sur la race, le sexe, l’âge, le handicap, l’orientation sexuelle, la religion et les convictions, le changement de sexe ou toute autre activité illégale.

4.3 Le client reste responsable de l’utilisation des services sous son contrôle, y compris de toute utilisation par des tiers (qu’ils soient frauduleux ou invités par le client).

4.4 Le client doit prendre des mesures raisonnables pour ne pas compromettre les services fournis à des tiers sur la même infrastructure d’accès partagé que celle notifiée au client par Extech. Cela implique d’informer rapidement Extech en cas d’attaque par déni de service ou d’attaque par déni de service distribué. En cas d’incident de ce type, Extech collaborera avec le client pour remédier à la situation dans les meilleurs délais. Les parties doivent discuter et convenir des mesures appropriées (y compris la suspension des services).

4.5 Le client ne doit pas fournir les services directement ou indirectement à des tiers.

4.6 Extech se réserve le droit de:

4.6.1 modifier les systèmes Extech, son réseau, ses configurations système ou sa configuration de routage; ou

4.6.2 modifier ou remplacer tout équipement ou logiciel dans son réseau ou dans l’équipement utilisé pour fournir les services sur son réseau, à condition que cela n’ait aucun effet négatif sur les obligations d’Extech aux termes du présent MSA et de la fourniture des services ou des accords de niveau de service. Si de telles modifications ont un effet défavorable, Extech en informera le client et les parties conviendront des modifications à apporter au présent MSA conformément aux clauses 3 et 15.1.

4.7 Dans la mesure où il y a eu un retard dans l’exécution des Services qui a été causé par un acte ou une omission du Client ou de tout Personnel du Client, sans limiter aucun autre droit ou recours dont il dispose, Extech aura le droit de:

4.7.1 une prolongation de temps équivalente à la durée du retard par rapport à l’exécution et / ou à la fourniture des services concernés;

4.7.2 suspendre l’exécution de l’une quelconque de ses obligations dans la mesure où cet acte ou cette omission empêche ou retarde l’exécution par Extech de l’une quelconque de ses obligations; et

4.7.3 être remboursé par le Client pour tous les coûts ou pertes subis ou subis par Extech résultant directement ou indirectement de cet acte ou de cette omission.

4.8 Extech ne sera pas responsable des coûts ou pertes subis ou encourus par le Client, résultant directement ou indirectement du fait que Extech n’aurait pas respecté ou retardé l’exécution de l’une quelconque de ses obligations, comme indiqué à la Clause 4.7.

4.9 Cette MSA n’empêche pas Extech de conclure des accords similaires avec des tiers, ni de développer, utiliser, vendre ou acheter sous licence des matériaux, produits ou services similaires à ceux fournis dans le cadre de cette MSA.

5. Sécurité et protection des données

5.1 Extech doit s’assurer que les systèmes et procédures de sécurité appropriés sont maintenus et appliqués pour empêcher tout accès non autorisé ou tout dommage à tous les services, systèmes, systèmes et ressources Extech, conformément aux bonnes pratiques de l’industrie.

5.2 Le client informe promptement Extech s’il soupçonne ou découvre une violation de la sécurité. Lorsque la violation de la sécurité est provoquée par le client ou par l’un de ses employés, le client doit remédier rapidement à cette violation.

5.3 Les parties conviennent que le client est le responsable du traitement des données et qu’Extech est le responsable du traitement des données aux fins du traitement des données personnelles du client conformément à la présente MSA. Le client doit à tout moment se conformer à toutes les lois sur la protection des données relatives au traitement des données personnelles du client. Le client doit s’assurer que toutes les instructions données par lui à Extech concernant les données personnelles du client (y compris les termes du présent MSA) sont à tout moment conformes aux lois sur la protection des données.

5.4 Le fournisseur doit traiter les données protégées conformément aux obligations qui lui incombent en vertu des lois sur la protection des données et des termes du présent contrat.

5.5 Les clauses 5.6.2, 5.10, 5.12 et 5.13 s’appliquent à compter de l’entrée en vigueur du GDPR le 25 mai 2018, mais pas avant.

5.6 Extech doit:

5.6.1 traite uniquement (et assurera uniquement par le personnel Extech) les données personnelles du client conformément à la présente MSA (qui en inclut l’annexe), et pas autrement, sauf si des instructions de traitement alternatives sont convenues par écrit entre les parties, sauf indication contraire requis par la loi applicable (et doit informer le client de cette obligation légale avant le traitement, à moins que la loi applicable ne l’empêche de le faire pour des motifs importants d’intérêt public); et

5.6.2 sans préjudice de la clause 5.3, si Extech estime que toute instruction reçue de sa part par le client est susceptible de contrevenir aux lois sur la protection des données, il en informe immédiatement le client et est habilité à cesser de fournir les services pertinents jusqu’à ce que les parties se soient entendues. instructions modifiées appropriées qui ne portent pas atteinte.

5.7 Conformément aux lois sur la protection des données, en tenant compte de l’état de la technique, des coûts de mise en œuvre, de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement des données personnelles du client à effectuer dans le cadre ou en relation avec le présent MSA. ainsi que des risques de probabilité et de gravité variables pour les droits et libertés des personnes physiques et des risques présentés par le traitement, notamment de la destruction accidentelle ou illicite, de la perte, de la modification, de la divulgation non autorisée de, ou de l’accès au client. Données personnelles transmises , stocké ou traité, Extech met en œuvre les mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées au risque, y compris, le cas échéant, les problèmes mentionnés aux articles 32 (a) à 32 (d) (inclus) du RGP.

5.8 Extech doit:

5.8.1 n’autorise aucun traitement des données personnelles du client par un agent, sous-traitant ou autre tiers (à l’exception de ses propres employés dans le cadre de leur emploi ou de leurs sous-traitants, qui sont soumis à une obligation de confidentialité Données personnelles du client) sans l’autorisation écrite préalable du client;

5.8.2 Avant que le sous-traitant concerné n’exécute le traitement des données personnelles du client, nommez chaque sous-traitant en vertu d’un contrat écrit comportant les mêmes obligations que celles énoncées dans la présente clause 5, qui est exécutoire par Extech, et assurez-vous que chaque ce sous-traitant se conforme à toutes ces obligations;

5.8.3 reste entièrement responsable envers le client au titre de la présente MSA pour tous les actes et omissions de chaque sous-traitant comme s’ils étaient les siens; et

5.8.4 s’assurer que toutes les personnes autorisées par Extech ou tout sous-traitant à traiter les données personnelles du client sont soumises à une obligation contractuelle écrite contraignante de préserver la confidentialité des données personnelles du client.

5.9 Extech doit (aux frais du client):

5.9.1 aider le client à assurer le respect de ses obligations en vertu des articles 32 à 36 du RGPD (et de toute obligation similaire en vertu des lois sur la protection des données applicables) en tenant compte de la nature du traitement et des informations dont dispose Extech; et

5.9.2 en tenant compte de la nature du traitement, assister le client (par des mesures techniques et organisationnelles appropriées), dans la mesure du possible, pour s’acquitter de ses obligations de répondre aux demandes relatives à l’exercice des droits des personnes concernées en vertu du chapitre III du RGPD (et toute obligation similaire en vertu des lois applicables sur la protection des données) en ce qui concerne les données personnelles du client.

5.10 Extech s’interdit de traiter et / ou transférer, ou autrement directement ou indirectement, la divulgation de données personnelles de clients dans ou à destination de pays extérieurs à l’Espace économique européen («EEE») ou, si le Royaume-Uni quitte l’EEE, l’EEE ou le Royaume-Uni, ou à toute organisation internationale sans le consentement écrit préalable du Client.

5.11 Extech doit, conformément aux lois sur la protection des données, mettre à la disposition du client les informations en sa possession ou sous son contrôle nécessaires pour démontrer le respect par Extech des obligations qui lui incombent en vertu de la présente clause 5, ainsi que pour le respect des obligations en matière de protection des données. chaque partie imposée par l’article 28 du RGPD (et en vertu de toute loi équivalente sur la protection des données équivalente à celle de cet article 28) et permet et contribue à des audits, y compris des inspections, effectués par le client (ou un autre auditeur mandaté par le client) à cette fin. (sous réserve d’un maximum d’une demande d’audit par période de 12 mois au titre de la présente clause 5.11).

5.12 Extech informera le client sans délai et par écrit (y compris par courrier électronique) dès qu’il aura connaissance de la violation de données à caractère personnel concernant les données à caractère personnel du client.

5.13 À la fin de la fourniture des services relatifs au traitement des données personnelles du client, aux frais du client et à sa discrétion, Extech retournera toutes les données personnelles du client au client ou en disposera de manière sécurisée ( supprimez rapidement toutes les copies existantes de celui-ci), sauf dans la mesure où toute
loi applicable exige qu’Extech stocke ces données personnelles du client. Cette clause 5 doit rester en vigueur après la résiliation ou l’expiration de la présente MSA.

6. Obligations du client

6.1 Le client doit:

6.1.1 fournir à Extech tous les éléments nécessaires:

a) la coopération dans le cadre de la présente MSA; et

(b) l’accès aux informations requises par Extech,

afin de fournir les services conformément à la présente MSA;

6.1.2 assumer toutes les responsabilités du client définies dans le présent MSA de manière rapide et efficace;

6.1.3 fournir au personnel du client (en particulier ceux qui connaissent les systèmes, programmes et applications du client) et à ses locaux, ses locaux, ses locaux, son équipement, de manière rapide et gratuite le personnel d’Extech et d’Extech. logiciels (y compris l’équipement et le logiciel), systèmes, données et autres installations raisonnablement requises par Extech, y compris tout accès spécifié dans un EDT;

6.1.4 fournira à Extech en temps utile tous les documents, informations et matériels sous quelque forme que ce soit (qu’ils soient la propriété du client ou de tiers) requis en vertu d’un EDT ou raisonnablement requis par Extech en relation avec les services et s’assurent qu’ils sont: précis et complet;

6.1.5 être seul responsable de l’équipement et du logiciel;

6.1.6 s’assurer qu’il a le pouvoir d’accorder à Extech les droits qui lui sont conférés en vertu de la présente MSA, y compris le droit de fournir à Extech les équipements et les logiciels comme indiqué dans la présente MSA et de les utiliser pour la fourniture des Services et autres en relation avec ce MSA;

6.1.7 prend toutes les précautions raisonnables pour protéger la santé et la sécurité du personnel d’Extech pendant qu’il se trouve dans les locaux du client;

6.1.8 rendre l’équipement et le logiciel disponibles et fournir toute la documentation, les données systèmes relatives aux services et les autres informations nécessaires à Extech pour diagnostiquer toute défaillance de l’équipement et / ou du logiciel;

6.1.9 informer immédiatement Extech si les locaux, la position, les spécifications ou le nombre d’utilisateurs finaux, d’équipement et / ou de logiciels du client ont été modifiés (car cela pourrait avoir une incidence sur les frais, et si Extech en informait le client) )

6.1.10 (sauf si Extech fournit dans le cadre des Services) fournir une ligne ADSL / SDSL / bail à ses frais à chaque emplacement et veiller à ce que les conditions environnementales et d’alimentation en énergie appropriées aux prestations et à l’utilisation des Services soient maintenues;

6.1.11 rester en bon état de fonctionnement et mettre à la disposition d’Extech au moins un exemplaire de tous les supports nécessaires de chaque type utilisé sur l’équipement et mettre à disposition les quantités de consommables qu’Extech peut raisonnablement demander pour la fourniture des services;

6.1.12 être responsable de toute perte de données due à des défaillances d’équipement ou de logiciel (y compris des défaillances d’équipement ou de logiciel) ou à une utilisation incorrecte de toute partie des Services par le Client et / ou l’un des membres du Personnel du Client;

6.1.13 veiller à ce qu’aucune modification, réglage, interférence, réparation, modification du logiciel système ou maintenance ne soit apportée aux Services autre que par des personnes employées par Extech ou autorisées par écrit par le directeur général d’Extech;

6.1.14 respecter et utiliser les Services conformément aux termes de la présente MSA et de toutes les lois applicables, et ne doit commettre aucun acte enfreignant les droits d’un tiers, y compris la publication ou la transmission de documents contraires aux lois en vigueur. lois;

6.1.15 s’assure qu’elle possède ou a obtenu des licences, autorisations, droits et licences valides d’utilisation et, le cas échéant, de licences pour Extech et son personnel, de tout matériel raisonnablement nécessaire pour s’acquitter de toutes ses obligations en vertu du présent MSA, notamment: les licences de tiers et les autorisations relatives à tout logiciel du client et au logiciel;

6.1.16 veiller à ce que Extech utilise, dans la fourniture des services ou autrement, en relation avec le présent MSA, des matériels tiers (y compris tout équipement ou logiciel fourni par le client à Extech pour une utilisation dans la fourniture des services ou autrement en relation avec avec ce MSA) ne doit pas amener Extech ou son personnel à enfreindre les droits, y compris les droits de propriété intellectuelle, de tiers; et

6.1.17 veiller à ce qu’il ne fasse ou ne permette pas quoi que ce soit qui empêcherait ou limiterait le personnel d’Extech ou d’Extech de s’acquitter de ses obligations en vertu du présent MSA, ou d’exercer aucun de ses droits ou recours;

6.2 Le client ne doit pas, sans le consentement écrit préalable du directeur général d’Extech, à compter de la date de la présente MSA jusqu’à l’expiration d’un délai de 12 mois après la résiliation ou l’expiration de la présente MSA, solliciter ou détourner de Extech ou employer ou tenter d’employer du personnel Extech qui est ou a été engagé dans la fourniture des services. Tout consentement donné par Extech est subordonné au paiement par le client à Extech d’une somme équivalente à 25% de la rémunération annuelle alors en vigueur du personnel Extech concerné ou, si elle est supérieure, à 25% de la rémunération annuelle à verser par le client à Personnel Extech affecté.

7. Frais et paiement

7.1 Le client paiera tous les frais dans les 30 jours suivant la date de la facture d’Extech ou comme convenu autrement dans un SOW. Sauf indication contraire dans un SOW, les frais s’entendent hors TVA et le client paiera à Extech la TVA éventuellement due à raison des services fournis conformément au présent MSA.

7.2 Les redevances sont soumises à une révision annuelle avec une augmentation automatique minimale afin de refléter la hausse annuelle de l’IPP illustrée par les chiffres du gouvernement générés deux mois avant chaque terme de renouvellement.

7.3 Si le client omet de faire tout paiement dû à Extech avant la date d’échéance, alors, sans limiter les autres droits et recours d’Extech:

7.3.1 Le client doit payer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 5% par an au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre de temps à autre. Ces intérêts courent quotidiennement à compter de la date d’échéance jusqu’au paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après jugement. Le client doit payer les intérêts ainsi que le montant en souffrance. et / ou

7.3.2 Conformément à la Clause 12.3.1, Extech peut suspendre l’exécution des Services jusqu’à ce que le paiement ait été effectué dans son intégralité.

7.4 Tous les paiements dus à Extech en vertu de la présente MSA doivent être payés par prélèvement automatique et en totalité, sans compensation, demande reconventionnelle, retenue ou retenue à la source (à l’exception de toute retenue ou retenue à la source prévue par la loi). Extech peut à tout moment, sans limiter ses autres droits ou recours, compenser toute somme qui lui est due par le Client avec toute somme due par Extech au Client.

8. DPI

8.1 Les droits de propriété intellectuelle contenus dans Extech IPR doivent appartenir à Extech ou à ses tiers concédants de licence et le client ne dispose d’aucun autre droit sur ou à l’égard du droit de propriété intellectuelle Extech autre que le droit de l’utiliser conformément aux dispositions de la clause 8.2.

8.2 En contrepartie du paiement des Frais par le Client conformément à la présente MSA et sous réserve de la Clause 8.3, Extech octroie au Client une licence limitée, non exclusive et non transférable pendant la Durée pour utiliser le DPI d’Extech uniquement à la dans la mesure nécessaire et dans le but de recevoir les Services, et à aucune autre fin que ce soit.

8.3 En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle de tiers, le client convient que l’utilisation de tels droits de propriété intellectuelle est conditionnelle à l’obtention par Extech d’une licence écrite du concédant de licence concerné, aux conditions permettant à Extech de concéder cette licence au client.

9. Confidentialité

9.1 Sous réserve des clauses 9.2 à 9.5 (inclus), une partie doit traiter toutes les informations confidentielles appartenant à l’autre partie de manière strictement confidentielle et ne doit pas divulguer ces informations à qui que ce soit.

9.2 Une partie peut divulguer des informations confidentielles appartenant à l’autre partie si et dans la mesure où:

9.2.1 il est ou devient généralement librement accessible au public (autre que par suite de sa divulgation en violation de la présente Clause 9);

9.2.2 il était à la disposition de la partie destinataire sur une base non confidentielle avant la divulgation par la partie divulgatrice;

9.2.3 il a été, est ou devient disponible pour la partie destinataire sur une base non confidentielle, d’une personne qui, à la connaissance de la partie destinataire, n’est pas liée par un accord de confidentialité avec la partie divulgatrice ou autrement interdite de divulguer les informations à la partie destinataire;

9.2.4 il était connu de la partie destinataire avant que les informations lui soient divulguées par la partie divulgatrice;

9.2.5 les parties conviennent par écrit qu’il n’est pas confidentiel ou peut être divulgué; ou

9.2.6 il est développé par ou pour la partie destinataire indépendamment des informations divulguées par la partie divulgatrice.

9.3 Extech peut divulguer les informations confidentielles du client au personnel d’Extech qui a besoin de connaître ces informations aux fins de fournir les services et / ou de se conformer à la présente MSA, à condition qu’Extech s’assure que le personnel d’Extech auquel il divulgue les informations confidentielles du client est conforme. cet article 9.

9.4 Le client peut divulguer les informations confidentielles d’Extech à ses employés qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de recevoir les services et / ou de se conformer à la présente MSA, à condition que le client s’assure que les employés auxquels il divulgue les informations confidentielles d’Extech sont conformes à la présente clause. 9

9.5 Une partie peut divulguer des informations confidentielles dans la mesure où ces informations doivent être divulguées par la loi, par toute autorité de régulation gouvernementale ou autre ou par un tribunal ou une autre autorité compétente, à condition que, dans la mesure où elle est légalement autorisée à le faire. ainsi, il avertit l’autre partie autant que possible de la divulgation et, lorsque l’avis de divulgation n’est pas interdit et est donné conformément à la présente clause 9.5, il prend en compte les demandes raisonnables de l’autre partie en ce qui concerne le contenu. de cette divulgation.

9.6 Les restrictions contenues dans cette clause 9 continueront à s’appliquer après la résiliation (quelle qu’en soit la cause) ou l’expiration de la présente MSA, sans limitation dans le temps.

9.7 Chaque partie se réserve tous les droits sur ses informations confidentielles. Aucun droit ni aucune obligation vis-à-vis des informations confidentielles d’une partie autres que celles expressément énoncées dans la présente MSA ne sont concédées à l’autre partie ou implicitement de la part de cette MSA.

10. Garanties

10.1 Chaque partie garantit qu’elle dispose du pouvoir et de l’autorité nécessaires pour mener à bien les actions envisagées dans le cadre de la présente MSA.

10.2 Extech garantit au Client que les Services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables. La garantie qui précède ne s’applique pas dans la mesure où une non-conformité est causée par l’utilisation des Services contrairement aux instructions d’Extech ou au non-respect du présent MSA.

10.3 Si les Services ne sont pas conformes à la garantie de la Clause 10.2, Extech s’engage, à ses frais, à faire tout ce qui est en son pouvoir pour corriger toute non-conformité dans les meilleurs délais, ou fournir au Client un autre moyen d’atteindre le résultat souhaité. . Cette correction ou cette substitution constitue le seul et unique recours du Client en cas de non-respect de la Clause 10.2.

10.4 Extech ne garantit pas que l’utilisation des services par le client sera ininterrompue ou sans erreur.

10.5 Le client assume l’entière responsabilité des résultats de l’utilisation des services et des conclusions tirées de cette utilisation. Extech décline toute responsabilité en cas de dommage résultant d’erreurs ou d’omissions dans les informations, instructions ou scripts fournis à Extech par le Client en relation avec les Services, ni dans les actions entreprises par Extech sur ses instructions.

10.6 Sauf stipulation expresse dans la présente MSA, toutes les garanties et conditions, expresses ou implicites, par la loi, la common law ou autrement, sont exclues par les présentes dans la mesure permise par la loi en vigueur.

11. Responsabilité

11.1 Extech ne peut être tenu responsable des pertes, de la corruption ou des dommages causés aux systèmes du Client ou à ses données, du fait de l’utilisation d’accessoires ou de supports incompatibles, endommagés, défectueux ou non certifiés, ou de la défaillance de son alimentation en électricité, quelle que soit la cause. .

11.2 Sauf indication contraire dans l’EDT, les services ne comprennent pas la maintenance, la réparation ou le remplacement de travaux, équipements ou accessoires de communication électrique, téléphonique ou autre, liés ou externes à la fourniture des services.

11.3 Extech ne sera pas responsable de:

11.3.1 dommages causés par les actes ou omissions du client, de son personnel ou de tiers qui ont légalement ou illégalement accès aux systèmes du client ou à une partie de ceux-ci ayant un impact sur les services;

11.3.2 surcharge, expériences et utilisation impliquant l’imposition de conditions anormales ou à tous égards non conformes à l’utilisation recommandée par Extech.

11.3.3 les coûts du matériel de prêt de remplacement ou les autres dépenses occasionnées par la panne ou la défaillance des systèmes et / ou des services; ou

11.3.4 la violation d’un pare-feu, quelle que soit l’occasion.

11.4 Extech ne limite ni n’exclut sa responsabilité en ce qui concerne:

11.4.1 le décès ou des blessures corporelles causées par sa négligence;

11.4.2 fraude ou fausse déclaration frauduleuse; ou

11.4.3 toute autre responsabilité (y compris la responsabilité légale) dans la mesure où il n’est pas légalement autorisé de la limiter ou de l’exclure.

11.5 Sous réserve des clauses 11.4 et 11.6, la responsabilité totale d’Extech pour toutes les réclamations nées de la présente MSA ou en relation avec celle-ci, que ce soit par contrat, délit (y compris la négligence), manquement à une obligation légale ou toute autre obligation, doit être limitée à la moyenne annuelle (calculé par référence aux frais sur des périodes successives de 12 mois à compter de la date de commencement) payés par le client au titre du présent MSA.

11.6 Sous réserve de la clause 11.4, Extech ne sera pas responsable envers le client, que ce soit par contrat, en responsabilité délictuelle (y compris par négligence), pour manquement à une obligation légale, ou de toute autre manière, découlant de ou en relation avec le présent MSA pour:

11.6.1 perte d’affaires, ventes, revenus, bénéfices, contrats ou économies anticipées;
11.6.2 perte ou atteinte à la réputation ou au goodwill;
11.6.3 perte ou corruption de tout logiciel, donnée ou information (y compris le logiciel et les données personnelles du client); ou
11.6.4 perte ou dommage indirect, spécial, exemplaire, punitif ou consécutif,
que de telles pertes soient ou non dans la perspective des parties à la date d’entrée en vigueur.

11.7 Les parties conviennent expressément que si une limitation ou une disposition contenue ou expressément mentionnée dans la présente clause 11 est considérée comme invalide en vertu d’une loi ou d’une règle de droit applicable, elle sera réputée omise conformément à la clause 15.6. En outre, si l’une des exclusions de la Clause 11.6 est jugée invalide, illégale ou inexécutable par un tribunal compétent, la responsabilité globale d’Extech envers le Client à cet égard sera soumise à la limite financière définie à la Clause 11.5.

12. Résiliation et conséquences de la résiliation / expiration

12.1 Sans préjudice des autres droits de résiliation énoncés dans le présent MSA, une partie peut résilier (en tout ou en partie) le présent MSA avec effet immédiat en notifiant par écrit à l’autre partie si celle-ci:

12.1.1 est en violation substantielle de la présente MSA, et cette violation est irrémédiable;
12.1.2 commet toute violation substantielle réparable de la présente MSA et ne remédie pas à cette violation dans un délai de 28 jours à compter de la signification, d’un avis spécifiant la violation substantielle et exigeant qu’il soit réparé (ou, après réparation, commet ensuite une violation similaire dans les 28 prochains jours); ou
12.1.3 subit un événement d’insolvabilité.

12.2 Si une partie, agissant de bonne foi, exerce un droit de résiliation, son échec ou son refus ultérieur d’exécuter tout ou partie de ses obligations actuelles ou futures en vertu du présent MSA ne constitue pas une violation du présent MSA (que ce soit par répudiation ou autrement). Les droits de résiliation énoncés dans la présente Clause 12 peuvent être exercés même si les parties sont en conflit.

12.3 Sans limiter les autres droits ou recours d’Extech, Extech peut:

12.3.1 mettre fin à la présente MSA ou suspendre la fourniture des services (dans chaque cas, en tout ou en partie) avec effet immédiat en notifiant par écrit au client le non-paiement par le client du
montant dû au titre de la présente MSA dans les 60 jours suivant la date de date d’échéance du paiement (toutefois, cela n’affectera pas l’obligation du client de payer l’intégralité du montant et aucun escompte ne sera accordé pour la période de suspension);
12.3.2 suspendre la fourniture des services si un cas d’insolvabilité se produit ou si Extech croit raisonnablement qu’il en sera ainsi, en relation avec le client; ou
12.3.3 mettre fin à la présente MSA avec effet immédiat en informant par écrit le client en cas de changement de contrôle du client.

12.4 À l’expiration ou à la résiliation (quelle qu’en soit la cause) du présent MSA:

12.4.1 tous les SOW existants doivent se terminer automatiquement;
12.4.2 le client doit immédiatement payer à Extech toutes les factures impayées et tous les autres montants dus à Extech en vertu de la présente MSA;
12.4.3 en ce qui concerne les services fournis mais pour lesquels aucune facture n’a été soumise, Extech soumettra une facture qui sera payable par le client dès sa réception;
12.4.4 tous les biens (y compris les équipements et les droits de propriété intellectuelle) fournis par Extech ou pour son compte lors de la fourniture des Services doivent être rapidement restitués à Extech. Si le client omet de le faire, il consent par la présente à ce que Extech pénètre dans ses locaux et / ou dans les locaux où ces biens sont tenus de prendre possession des droits de propriété intellectuelle d’Extech;
12.4.5 tous les droits, recours, obligations et responsabilités accumulés des parties à l’expiration ou à la résiliation (quelle qu’en soit la cause) ne sont pas affectés, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts pour toute violation de la présente MSA qui existait au plus tard à la date de résiliation ou expiration; et
12.4.6 les clauses qui survivent expressément ou implicitement à la résiliation (quelle qu’en soit la cause) ou à l’expiration restent en vigueur.

13. Force Majeure

13.1 Extech ne doit pas être en violation de la présente MSA, ni responsable du retard dans l’exécution ou du non-respect de l’une de ses obligations en vertu de la MSA si ce retard ou cette défaillance résulte d’un cas de force majeure. Dans de telles circonstances, le délai d’exécution doit être prolongé d’une période équivalente à la période au cours de laquelle l’exécution de l’obligation a été retardée ou n’a pas été exécutée.

13.2 Si la période de retard ou d’inexécution dure 10 semaines, le client peut résilier le présent contrat MSA moyennant un préavis écrit de 3 mois à Extech.

14. lutte contre la corruption

14.1 En relation avec le présent MSA, chaque partie doit:

14.1.1 se conformer à toutes les lois, lois, réglementations et codes en vigueur relatifs à la lutte contre la corruption et à la lutte contre la corruption, y compris la Bribery Act 2010 («Exigences pertinentes»);
14.1.2 ne pas se livrer à une activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction au titre des articles 1, 2 ou 6 du Bribery Act 2010 si cette activité, pratique ou conduite avait été exercée au Royaume-Uni;
14.1.3 a et maintiendra en place pendant toute la durée de la présente MSA ses propres politiques et procédures, y compris les procédures adéquates en vertu de la Bribery Act 2010, afin de garantir le respect des exigences pertinentes et de la clause 14.1.2, et les appliquera le cas échéant;
14.1.4 signaler rapidement à l’autre partie toute demande ou demande d’avantage indu, financier ou autre, de quelque nature que ce soit, reçue par celle-ci dans le cadre de l’exécution de la présente MSA;
14.1.5 aviser immédiatement l’autre partie (par écrit) si un agent public étranger en devient un dirigeant ou un employé ou acquiert un intérêt direct ou indirect dans celui-ci et garantit qu’il n’a aucun agent public étranger en tant que propriétaire, dirigeant ou agent direct ou indirect. les employés à la date d’entrée en vigueur; et
14.1.6 dans les deux mois suivant la date d’entrée en vigueur, et chaque année par la suite, certifie à l’autre partie, par écrit et sous la signature de l’un de ses dirigeants, que sa conformité avec la présente clause 14 et toutes les personnes qui lui sont associées conformément à la clause 14.2. Chaque partie fournit les preuves de conformité que l’autre partie peut raisonnablement demander.

14.2 Chaque partie doit s’assurer que toute personne qui lui est associée qui exécute des obligations en rapport avec la présente MSA le fait uniquement sur la base d’un contrat écrit qui impose à cette personne des conditions équivalentes à celles qui lui sont imposées dans la présente clause. («Termes pertinents»). Cette partie sera responsable de l’observation et de l’exécution par ces personnes des Conditions pertinentes, et sera directement responsable envers l’autre partie pour toute violation par ces personnes de l’une quelconque des Conditions pertinentes.

14.3 Aux fins de la présente clause 14:

14.3.1 le sens des procédures adéquates et de l’agent public étranger et le fait qu’une personne soit associée à une autre personne doivent être déterminés conformément à l’article 7 (2) de la Bribery Act 2010 (et à toute directive émise en vertu de l’article 9 de cette loi), les articles 6 (5) et 6 (6) de cette loi et l’article 8 de cette loi, respectivement; et
14.3.2 une personne associée à une partie comprend tout sous-traitant de cette partie.

15. Divers

15.1 Aucune modification, amendement ou variante de la présente MSA ne sera opposable aux parties, sauf si elle est faite par écrit et signée par les signataires autorisés de chaque partie. Toute modification de la portée des services doit être effectuée conformément à la clause 3.1. Aucune condition du client ne doit faire partie de la présente MSA ou avoir la préséance sur celle-ci. Aucun employé, agent ou sous-traitant d’Extech n’est autorisé à modifier, modifier, modifier ou renoncer à une partie quelconque de la présente MSA, à l’exception d’une personne d’Extech dont le titre de poste de «directeur» (et uniquement par écrit).

15.2 Le présent MSA lie les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs. Le client ne doit pas céder, transférer, déclarer une confiance ou négocier de quelque manière que ce soit avec l’un quelconque ou l’ensemble de ses droits ou obligations en vertu de la présente MSA sans l’autorisation écrite préalable du directeur général d’Extech. Extech peut à tout moment céder ou transférer tout ou partie de ses droits en vertu de la présente MSA.

15.3 Aucune disposition de la présente MSA ne permet à une partie (ou, le cas échéant, à un membre du personnel du client ou d’Extech) d’être un employé, un travailleur, un agent ou un partenaire de l’autre partie. Par conséquent, elles ne se présentent pas comme telles. Aucune des parties n’a le pouvoir de faire des représentations, d’agir au nom de, ou pour le compte de, ou de lier d’une autre manière l’autre partie.

15.4 Tout avis donné en vertu du présent MSA doit être écrit et signé par ou pour le compte de la partie qui le donne, et doit être signifié en le remettant personnellement ou en l’envoyant par courrier recommandé pré-payé de première classe à l’adresse indiquée à la partie concernée. énoncée au paragraphe Erreur! Source de référence non trouvée. de l’EDT initial. Les avis sont réputés avoir été reçus s’ils ont été livrés et reçus personnellement, au moment de la livraison et dans le cas d’une livraison enregistrée prépayée de première classe, à l’heure indiquée par le service de livraison.

15.5 Sauf stipulation expresse dans la présente MSA, les droits et les recours prévus par la présente MSA s’ajoutent aux droits et aux recours prévus par la loi et ne sont pas exclusifs de ceux-ci.

15.6 Si un terme de la présente MSA est ou devient invalide, illégal ou inapplicable, il sera considéré comme modifié dans la mesure minimale nécessaire pour le rendre valide, légal et opposable. Si une telle
modification est impossible, le terme correspondant est considéré comme supprimé. Toute modification ou suppression d’un terme n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste de la présente MSA. Si l’un quelconque des termes de la présente MSA est invalide, illégal ou non exécutoire, les parties doivent négocier de bonne foi en vue de modifier ladite disposition de manière à la rendre valide, légale et applicable, et, dans la mesure du possible, d’atteindre les objectifs commerciaux visés. résultat de la disposition initiale.

15.7 Le fait d’exercer ou de retarder l’exercice d’un droit ou d’un recours octroyé à une partie en vertu de la présente MSA ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours, et aucune renonciation par une partie à une violation de la présente MSA ne constitue une renonciation à toute modification ultérieure. violation de la même ou de toute autre disposition.

15.8 Une personne qui n’est pas partie à la présente MSA n’a aucun droit, en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), d’appliquer ou de jouir du bénéfice de quelque durée que ce soit de la présente MSA.

15.9 La présente MSA définit l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne son objet et prime toute correspondance, tout arrangement, toute entente, toute entente ou toute représentation antérieure se rapportant à l’objet de celui-ci. Chaque partie reconnaît qu’en entrant dans la présente MSA, elle ne s’appuie pas sur les déclarations et les garanties (qu’elles soient innocentes ou par négligence) qui ne sont pas énoncées dans cette MSA. Chaque partie convient que sa seule responsabilité à l’égard des déclarations et garanties énoncées dans la présente MSA (qu’elle soit faite de manière innocente ou par négligence) consiste en une violation du contrat. Aucune disposition de la présente Clause 15.9 ne saurait limiter ou exclure toute responsabilité en cas de fraude.

15.10 Cette MSA peut être exécutée en un nombre quelconque d’exemplaires. Chacun de ces exemplaires, lors de son exécution et de sa livraison, constitue un duplicata de l’original, mais tous les exemplaires constituent ensemble le même contrat. Aucune contrepartie ne sera effective tant que chaque partie n’aura pas exécuté et livré au moins une contrepartie.

15.11 La présente MSA et tous les litiges ou réclamations qui en découlent, ou qui sont liés à son objet ou à sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis et interprétés conformément au droit anglais. Les parties conviennent de manière irrévocable que les tribunaux anglais ont la compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation lié à la présente MSA, à son objet ou à sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels). Aucune disposition de la présente MSA n’empêche, ne limite ou n’empêche Extech d’engager des poursuites pour protéger ses droits de propriété intellectuelle dans quelque juridiction que ce soit.

ANNEXE

DÉTAILS DE TRAITEMENT DES DONNÉES

Le traitement des données à caractère personnel du client par Extech en vertu du présent MSA doit porter sur l’objet, la durée, la nature et les finalités et concerne les types de données à caractère personnel et les catégories de personnes concernées définis dans la présente annexe, comme suit.

1. SUBSTANCE DU TRAITEMENT:

Systèmes informatiques organisationnels

2.DURATION DU TRAITEMENT:

Durée du contrat telle que spécifiée dans et à compter de la date de début du présent contrat.

3. NATURE ET OBJET DU TRAITEMENT:

Fournir des services de support informatique à l’organisation

4. TYPE DE DONNÉES PERSONNELLES:

Adresse électronique, adresse IP, lieu de travail, nom complet. Catégories de sujets de données:

5. INSTRUCTIONS DE TRAITEMENT SPÉCIFIQUES:

Aucun